[스타트업4] 사단법인 한국M&A협회(회장 김익래)와 민병두 국회의원실이 공동 주최한 ‘M&A 활성화를 위한 M&A 세제 특별 세미나’가 4일 국회 의원회관 제3 세미나실에서 개최됐다. 이번 세미나는 중소벤처기업부와 한국공인회계사회가 공동 후원했다.

김익래 한국M&A협회 회장은 개회사에서 “작년 기준 국내 M&A 거래 규모는 총 101.1조 원으로 2009년 이후 매년 평균 65% 성장했으며, 국내 cross-border M&A 거래 규모는 총 31.0조 원으로 국내 M&A 전체 거래 모의 31% 수준이었다”고 밝혔다.

또 “2009년 이후 매년 평균 7.7% 성장했다”면서도 “우리나라는 M&A 영업권 과세 쟁점 문제, 경영권 프리미엄 회계와 세무문제의 어려움으로 인해 선진국보다 열악한 수준에 머물러 있다”고 지적했다. 이어 “이번 세미나도 국내 M&A 시장 활성화를 위한 정책적 발굴과 선진화를 위해 마련됐다”고 세미나 개최 취지에 관해 설명했다.

이어 민병두 국회의원(국회 정무위원회 위원장)의 축사가 이어졌다. 2017년 8월부터 한국M&A협회와 인연을 맺어 왔다는 민 의원은 “스타트업을 위한 M&A 발전 방향에 대한 논의가 필요한 이 시점에 세미나가 열리게 된 것은 매우 의미 있다”며 “각 분야의 전문가들이 모여서 M&A에 대한 우리 사회의 이견을 좁히고 논의의 수준을 높이는 장이 되길 바란다”며 축사를 마쳤다.

◆ 적격합병 사전·사후 요건 숙지해야
첫 번째 주제 발표에서는 강석규 법무법인 태평양 변호사가 'M&A 영업권 과세 쟁점 및 개선 방향'에 대해 소개했다. 

이하 발표 내용 요약.

M&A는 합병법인과 피합병법인 간의 합병이다. 피합병법인은 합병법인에 자산과 부채를 넘겨주고, 합병법인으로부터 합병 대가를 받는다. 피합병법인은 피합병법인 주주에게 합병대가를 주며, 피합병법인 주주는 피합병법인에게 구주식을 넘겨준다.  

M&A를 할 때, 당사자들이 가장 걸림돌로 생각하는 것이 세금이다. 그러나 세금이 M&A의 발목을 잡는 역할을 해서는 안 된다. 세제 면에서는 많이 개선되고 있지만, 과세 면에서는 구태의연한 모습이 남아 있다. 현실을 많이 따라가지 못하는 면이 있다.

적격합병의 사전 요건으로는 ▲합병등기일 현재 1년 이상 사업 계속 법인간의 합병 ▲합병대가 중 합병법인 주식 80% 이상 비례적 주식 배분, 주주가 사업연도 말까지 배분주식 보유 ▲합병법인이 합병 사업연도 종료일까지 승계 받은 사업 계속 ▲피합병법인이 근로자 80% 이상을 승계하고, 합병 사업연도 종료일까지 그 비율을 유지해야 하는 것이 있다.

적격합병의 사후 요건으로는 ▲합병법인이 피합병법인으로부터 승계 받은 사업을 2년 이내 폐지 ▲피합병법인들의 주주가 합병법인으로부터 받은 주식을 2년 내 처분 ▲합병법인에 종사하는 근로자 수가 3년 내에 피합병법인과 합병법인에 종사하던 근로자 수의 80% 미만으로 하락해야 하는 것이 있다.

◆ 경영권 프리미엄, “법으로 규제하면 안 돼”
두 번째 주제발표에서는 이광중 공인회계산가 ‘경영권 프리미엄 회계와 세무’에 대해 설명하는 시간을 가졌다. 

이하 발표 내용 요약.

국세청에서 기업에 일방적으로 과세하는 것은 탁상행정을 하는 것이다. 국세청에서는 아무 죄 없는 기업들에게 수 백·수 천 억을 과세하고 있다. 

벨기에 초현실주의 작가 르네 마그리트의 ‘The Human Condition’을 보자. 이젤에 나무가 있고 바깥과의 경계가 불분명하다. 

이 그림을 보고 나무가 그림 속에 있다고 생각하는 사람은 ‘관념론자’, 나무가 현실에 존재한다고 생각하는 사람은 ‘현실론자’다. 국세청에서 기업에 과세한 것은 관념론적 과세이자 허상에 과세한 것이다. 

경영권 프리미엄이란 경영권 승계와 지배구조를 짜는 권력을 말한다. 주식회사의 권력은 주주들에게 있는 것으로 알려져 있지만, 실제로는 최대주주에게 있다.  또 경영권 프리미엄은 법으로 규제할 사항이 아니라, 노블레스 오블리주의 문제다. 기업의 자율에 맡겨야 한다. 

◆ 패널들의 열띤 토론 이어져

패널토론에서는 강석규 변호사를 좌장으로 마옥현 법무법인광장 변호사, 이형철 기획재정부 법인세제과 과장, 윤창규 삼정KPMG 전무, 송민섭 서강대학교 경영대학 교수가 M&A에 관해 토론을 펼쳤다.

이하 토론 내용 요약.

마 : 2010년 이전의 구 법인세법상 합병 시 영업권의 요건으로 ‘자산을 평가하여 계승할 것’이 포함돼 있었으므로 이러한 요건을 갖추지 못한(또는 갖추었음을 증명하지 못한)회계상 영업권을 세법상 영업권으로 인정할 수 없었다.

이에 반해 현행 법인세법상 합병매수차손의 요건은 비적격합병, 사업상가치, 대가 지급, 양수가액과 순자산시가의 차액(합병매수차손)으로 규정돼 있으므로, 여기에는 기존 잔액 법에 따라 회계상 영업권은 세법상 영업권으로 곧바로 인정된다고 볼 여지가 크다. 회계상으로도 피합병법인의 재산을 공정가액으로 승계하게 되어 있다는 점 등에 비추어 보아도 위와 같이 해설될 수 있다.

이 : 작년에는 재산세 과장을 하다가 올해는 법인세 과장을 하고 있다. 2010년에 합병 관련해서 큰 변화가 있었다. 2010년 이후 합병차익과세를 어떻게 합리적으로 개선했는지에 대해 토론하겠다. 

과세 문제가 최소화 되도록 하는 것이 맞지 않느냐는 여론에 따라 2010년 법안이 대폭 개선됐다. 청산 소득으로 과소 하는 것을 양도소득으로 과세하는 것으로 바꿨다. 2010년 이전의  복잡했던 과세 체계를 간소화하해 양도소득으로 과세했다. 

또 2010년 이전에는 적격합병의 경우에도 과세가 될 여지가 크다는 문제가 있었다. 합병을 하면, 자산 이전에 따른 손실이 발생할 수 있다. 2010년 개선을 통해 피합병법인은 적격합병을 할 때, 양도소득이 없는 것으로 하고, 피합병법인이든 합병법인이든 완전한 과세가 되도록 했다. 일반적인 사업소득에서도 애로사항이 없도록 체계를 바꿨다. 

윤 : M&A파트에서 근무하고 있다. 세무적인 부분들을 보완하면 좋겠다는 생각에서 참석하게 됐다. 
세 가지로 나눠 얘기하면, 우선 구조조정 대상인 기업의 M&A 활성화를 위해 이월결손금 공제한도 배제가 필요하다고 본다. 두 번 째로는 K-IFRS 도입 후, 사업양수도를 통해 취득한 영업권에 대한 세무에 관심을 기울여야 한다. 마지막으로는 분할 수 주식매각을 하는 경우, 그 실질이 유사한 사업양수도와 대비해 영업권이 인정되지 않는 문제를 해결해야 한다.

송 : 왜 이 시대에 갑자기 M&A 세미나, 세제 관련 세미나를 하는지 생각해 봐야 한다. 1980년대에는 M&A가 산업 구조 개편에, IMF 때는 구조조정에 맞춰져 있었다. 

M&A는 기업의 경쟁력 확보를 위해 시행하는 것이다. 정부의 주요 경제 화두는 혁신성장을 통한 고용 늘리기다. 새로운 성장 동력은 스타트업 계열이다. 새로운 스타트업이 나와서 성장 동력을 만들어나가야 한다. 모든 신기술은 M&A를 통해 나온다. 기업에 있어서 사실상 IPO 보다 중요한 것은 M&A 활성화다.

M&A 과세 역시 중요한 이슈다. 우리나라의 M&A 역사는 기업 지배 구조에 맞춰져 있다. 새로운 기업에 대한 M&A를 어떻게 할지에 대해서는 퀘스천 마크가 달린다. 

사실상 스타트업 인수의 핵심은 영업권이다. 어떻게 인수를 할 것인가에 대해 생각해봐야 한다. 현금흐름이 좋은 기업은 인수합병 할 필요가 없다. 경영 마케팅, 파이낸스가 부족한 기업들이 M&A를 한다. 이들은 인적, 기술 중심의 회사다. 당연히 유형 자산이 부족할 수밖에 없다. 어떻게 도움을 줬을 때 M&A가 활성화 되고, 스타트업 생태계가 활성화 될 수 있을지 고민해야 한다.

[스타트업4=임효정 기자] hj@startuptoday.kr