재무실사의 명확한 개념에 대해서는 전문가들조차 혼동하는 경우가 많다. 특히 회계 감사를 경험해 본 컨설턴트라면 처음 재무실사를 할 경우 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 혹은 일반 기업회계기준에 따라 실사를 진행하려 할 것이다. 필자 역시 처음 실사에 투입되었을 때, 기업회계기준에 따라 실사를 수행하려는 실수를 범한 기억이 있다.
실사는 “지분에 중대한 변화를 일으킬 수 있는 거래와 관련하여 대상 기업에 대한 재무, 영업, 법률, 환경, 인적자원, IT 활동에 대해 조사하는 업무”로 정의된다. 정의에서 확인할 수 있듯이 실사는 재무 영역뿐 아니라 다양한 분야에서 진행될 수 있다.
일반적으로 실사(Due Diligence, 약칭 DD)는 재무 실사(Financial DD)외에도 세무실사(TAX DD), 영업활동 실사, 법률 실사, 인적자원 실사, IT 실사를 포괄하는 광범위한 개념이다.

진행 프로젝트의 목적에 따라 여러 형태의 실사가 동시에 진행될 수 있으나, M&A 과정에서 기업활동의 성과를 재무제표 및 기타 백업자료의 형태로 확인할 수 있는 재무 실사가 필수적으로 수행되는 경우가 많다.
재무 실사는 수행자에 따라 매수자 실사(Buyer-Side DD), 매도자 실사(Vendor Initiated DD) 및 매각 전 실사(Pre-sale DD)로 구분할 수 있다. 매각 전 실사는 외부 전문가를 활용한다는 점에서 매도자 실사와 구분된다.
재무 실사와 회계감사는 그 목적에서 차이가 있다. 회계감사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률(외감법)에 근거하여, 기업의 재무 정보를 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 혹은 일반기업회계기준을 준수하여 작성하였는지 확인하는 절차이며 감사 후에는 감사의견이 반드시 표명되어야 한다.

반면 재무 실사는 명확한 근거 법령 및 기준이 없으며, 고객과의 사적인 계약에 따라 협의된 절차를 진행하는 것이다. 따라서 회계감사처럼 공식적인 의견을 표명하지 않으며, 업무 수행자도 회계감사처럼 반드시 공인회계사에 의해 수행되어야 하는 것은 아니다. 즉, 재무실사는 회계감사에 비해 어느 정도 자유로운 형식으로 다양한 수행자에 의해 수행이 가능한 것으로 볼 수 있다.

 

재무실사는 회계감사보다 넓게 봐야

재무 실사는 이를 통해 기업의 실제 가치를 찾아야 하는 것이고, 이를 위해서 실사자들은 회계 감사보다는 좀 더 넓은 시야를 가져야 한다.
특히 실사 과정에서 계약 자체를 파기할 만한 중요한 이슈(Deal breaking issues)가 발견되는 경우가 있는데, 매수자 입장에서는 이러한 발견을 가능한 실사 초기에 확인하여 주기를 바랄 것이다. 통상적으로 재무실사 시 Deal breaking issues를 해결하기 위해 소송 등 우발채무, 경영권 제한조건, 그룹의 영향도, 기술개발 등 핵심인력의 이탈여부, 법규 위반 사항 등을 선행적으로 검토한다.
그런데 이러한 이슈는 어떤 정형화된 사례나 판단 기준에 따라 발견되는 것이 아니라, 전적으로 실사자의 전문가적 판단 및 경험에 의존하는 경우가 많다. 그렇기 때문에 실사자는 실사 시 항상 열린 관점과 넓은 시야를 유지하여야 한다.
또한 기간에 있어서 회계 감사의 경우 계약 및 법률에 의거 감사 기간이 확정되어 있으나, 재무 실사의 경우 실사 기간이 유동적이며 실사 도중에 딜 자체가 무효가 되는 경우도 많다. 특히 실무를 하다 보면 보고서를 거의 완성할 시점에 딜이 무효가 되는 경우가 종종 발생한다. 몇 주에서 몇 달간 고생한 노력이 허사가 되는 순간이다. 실사자는 회계 감사인과는 다르게 딜이 깨어질 가능성을 항상 염두에 두고 있어야 한다.

 

"재무실사 시 Deal breaking issues를 해결하기 위해 소송 등 우발채무, 경영권 제한조건, 그룹의 영향도, 기술개발 등 핵심인력의 이탈여부, 법규 위반 사항 등을 선행적으로 검토한다. 그런데 이러한 이슈는 전적으로 실사자의 전문가적 판단 및 경험에 의존하는 경우가 많다. 그러므로 실사자는 실사 시 항상 열린 관점과 넓은 시야를 유지하여야 한다."

 

재무실사에도 한계..다각도 검증 필요

최근 문제가 되었던 한 조선업체의 경우, 재무 실사 시 해당연도 수주 예상액은 115억 달러였으나, 실제 수주액은 10억 달러였다는 기사를 읽은 적이 있다. 또 다른 업체에는 실사보고서만을 근거로 국책은행이 7,200억 원을 대출하였으나, 이에 대한 회수 여부가 불투명하다는 기사도 있었다.
이는 실사 시 해당 업체의 예상 수주를 제대로 예측하지 못하여 문제가 된 경우이다. 재무실사 시 예상 수주 및 예상 매출액의 경우 통상적으로 기업의 향후 계획에 의존하는 경우가 많다. 이럴 경우는 예상 매출과 실제 매출은 차이가 발생할 수 있다. 이 경우 실사가 잘못되었다고 보기는 어려울 수 있으나, 결과적으로 이를 신뢰한 투자자들은 잘못된 판단을 하였다.
이를 방지하기 위해서는 실사나 회계감사를 거친 보고서에 대해서도 다각도의 검증이 이루어져야 한다는 의견이 많다. 실무적으로 매수자 측에서 실사를 단일 컨설팅업체가 아닌 2개 이상의 업체에 동시에 의뢰하는 사례가 있으며, 이는 위와 같은 실사의 한계를 보완하려는 시도로 이해된다.
실사자들 또한 이러한 한계점을 인지하고 극복하려는 노력이 필요할 것이다. 위 사례의 경우도 기업 매출 계획의 실현 가능성에 대해 좀 더 신중한 검토가 이루어졌어야 한다. 또한 매수자 입장에서는 매수를 위한 실사 시 재무 실사에 대한 명확한 개념을 바탕으로 객관적으로 실사를 진행할 수 있는 회계법인을 선정하는 것이 중요하다.

 

"실사자들은 기업 매출 계획의 실현 가능성에 대해 좀 더 신중한 검토를 해야 한다. 또한 매수자 입장에서는 매수를 위한 실사 시 재무 실사에 대한 명확한 개념을 바탕으로 객관적으로 실사를 진행할 수 있는 회계법인을 선정하는 것이 중요하다."