[스타트업투데이]전편에서 회사의 명칭의 결정, 진출지역 및 사무실의 위치, 회사의 책임자 등에 대해 알아보았다. 이 외에도 알아야 할 것은 투자총액과 자본금, 경영범위, 정관 등이 있다.

4. 자본금은 설립 후에 사업수익으로 천천히 납부해도 괜찮다

법인설립에는 투자총액 및 자본금의 등기가 필요하다. 투자총액이란 자기 출자 자본금과 외부로부터 조달한 금액을 포함한 금액을 말한다. 중국법인 설립을 하기 위해서는 투자총액을 자유롭게 정해야 하고, 법령에 의해 투자총액 금액에 비례하여 자본금이 결정된다. 가령 투자총액이 300만 불 이하의 경우 70%인 210만불은 최소자본금으로 강제 된다. 투자총액이 높아질수록 자기자본금 비율을 줄어든다. 투자총액과 자본금 차액만큼만 해외금융을 통한 조달이 허용되는데 중국 내에서의 자본조달에는 아무런 제한이 없다.

자본금의 최소 금액기준이 존재하였다. 그러나 2014년에 중국정부가 외국투자확대를 위하여 일부 특정산업을 제외하고 최소자본금 규정 등을 삭제하였다. 다만 삭제되었을 뿐이지 각 지역별로 실제 등록할 때 요구되는 최저 자본금 금액은 다를 수 있다.

최소자본금을 설정하더라도 즉시 납부할 필요는 없다. 과거에는 자본금 납입은 법인 설립 후 2년이라는 납입의무기한이 있었다. 이 역시 2014년부터 규정이 폐지되고 투자자는 정관을 통해 기간을 자유롭게 정할 수 있게 되었다. 이론상 정관에 완납일을 100년으로 설정해서 평생 납입하지 않아도 가능하다. 자본금을 완납하지 않아도 회사운영의 수익을 통해 납입이 가능해졌다. 당장 부담이 없다고 과도한 자본금 책정은 곤란하다. 실제납입 되지 않아도 약정된 자본금만큼은 연대책임을 부담할 수 있기 때문이다.

5. 경영범위를 모른다면 경쟁기업을 참조하자

회사유형과 경영범위, 경영기한을 확정해야 한다. 2019년 까지는 외국인투자기업이 유형별로 합자, 합작, 외상독자 기업으로 세 부류로 나누어졌고, 그에 적용되는 법령과 성격, 운영방식들이 다르기에 법인설립에 앞서 고민이 많았다. 그러나 내년부터 시행되는 새로운 외상투자법령에 의해 이러한 유형이 없어짐으로 이러한 고민은 없어지게 되었다.

영업기한 역시 자율적으로 선택할 수 있다. 보통 30년까지 가능하지만 일부 장려사업은 50년까지 가능하며 연장도 할 수 있다.

그러나 경영범위의 확정은 중요하다. 법인 설립 시 경영범위 내에서만 수익활동을 할 수 있기 때문이다. 일단 경영범위가 정해지면 경영범위변경등기를 통해서만 변경할 수 있다.

중국정부가 외국인투자를 금지한 항목(네거티브 리스트)을 경영범위에 적게 된다면 법인설립이 거부될 것이다. 또한 경영범위를 넘어서 다른 업종에 참여한 것이 발각된 경우 기업법인등기관리조례실시세칙에 의해 3만 위안 이하의 벌금, 원상회복조치, 불법수익의 몰수 등의 행정처분을 받을 수 있다.

만약 경영범위의 확정이 어렵다면 기존에 중국에 진출한 경쟁기업들의 경영범위를 참조하는 것도 좋은 방법이다. 중국 최대포털 바이두에서 운용하는 기업정보공시사이트百度企业信用查询 등에서 기업명칭을 검색하면 자본금부터 경영범위까지 모두 공개되어 있다. 물론 중국정부에서도 기업신용정보공시사이트国家企业信用信息公示系统를 운영한다. 그러나 단순 기업정보만 알고 싶다면 중국 최고의 검색포털 바이두가 더 쉽고 빠르다.

예를 들어 중국이 네거티브 리스트로 외국인 투자를 금지시킨 항목에는 ‘유전체 기술개발 및 응용’ 이 있다. 그렇지만 한국의 유전체 기업이 중국에 법인을 설립하고 있는 곳도 실제로 있다. 이들의 경영범위를 참조하면 대다수 ‘신약개발 및 진단키트, 기술 자문 등’으로 되어있다. 이렇게 참고한다면 일단은 경영범위 결정에서 문제가 되지는 않을 것이다.

6. 정관작성이 어렵다면 표준양식을 참조하자

회사 정관의 작성, 중국에서 정관은 章程장정이라 부른다. 한국의 정관의 내용과 유사하다. 회사명칭, 출자비율, 경영범위, 출자자본의 유형, 투자자, 투자총액 및 등록자본금, 주주총회 및 이사회의 구성 및 권한, 경영기간, 재무, 회계, 노무, 기타 사항 등을 기재되어야 한다. 추가로 다른 도시나 지역구에 사무실을 추가로 내려면 지점인 분공사分公司의 개설도 고민해야 한다.

회사이름, 책임자, 자본금 등 지금까지 고민하였던 부분들이 대다수 정관에 들어갈 내용들이다. 너무 어렵다면 중국 상무부나 유관부처에서 표준양식을 배포하고 있기에 참조해도 좋을 것이다.

그 외에도 사업계획이 서술된 항목건의서 또는 사업계획서可行性研究报告가 필요할 수 있다. 사업계획이야 잘 만들면 향후에도 요긴하게 쓰이지만 법인설립만을 위한다면 중국 관계부처를 납득시킬 정도의 내용이어도 충분하다.

7. 마치며

법인설립이 무사히 되어 영업허가증인 영업집조营业执照를 받더라도 아직 몇 가지 할 일이 더 남아있다. 은행계좌 개설과 세율의 확정에 관한 부속업무 등이다.

법인설립의 절차는 과거에 비해 많이 간소화 되고 있는 추세이다. 최근 경제성장동력이 6% 때까지 떨어진 중국정부가 외국인 투자 유치에 많은 신경을 쓰고 있기 때문이다.

2020년 외상투자법의 신설로 외국인 투자자의 투자전 준국민대우 원칙이 신설된 이상 법인설립 절차는 더욱 간소화되고 요구되는 문서도 간소화 될 수 있다. 그렇더라도 앞서 설명한 내용들은 여전히 중국에 진출하려는 기업가 스스로 결정해야 한다.

마지막으로 법인설립은 갈수록 편해지는 반면에 회사의 청산, 법인등기 폐지절차 등은 여전히 복잡하고 어렵다. 기존에 발생한 세금, 채무, 퇴직금 등의 문제가 산적해 있기 때문이다. 법인설립처럼 철수도 쉽다고 생각하지 말아야 한다. 이러한 점을 반드시 유의해야 한다.