우리는 해외 뉴스에서 스톡옵션의 행사로 세 계적인 갑부의 반열에 오른 벤처기업 임직원 들의 소식을 접하곤 한다. 이처럼 스톡옵션 은 벤처기업에서 인재를 유치하기 수단으로 많이 활용되고 있는 방법 중 하나이다. 창업 벤처기업에서 활용할 수 있는 스톡옵션 제도 에 대해 살펴본다.

국가정책으로 직원들에 스톡옵션 부여를 장려

창업벤처를 하는데 있어 장비매입, 임대, 인건비, 기술개발 등 많은 비용이 들어간다. 그 중 인건비가 회사부담에 큰 비중을 차지하고 있다는 것은 기정 사실이고, 뛰어난 기술·반듯한 아이템이 있음에도 투자비용을 감당하지 못해 무너지는 회사도 종종 볼 수 있다. 이러한 인건비를 해결하기 위해 직원들에게 급여의 일부로 회사의 주식을 지급하는 스톡옵션(주식매수선택권)이란 제도가 탄생하였고, 이로 인해 회사의 부담이 줄어들 수 있었다.

사실 스톡옵션이라는 제도가 있음에도 직원들에게 급여대신 스톡옵션을 지급한다는 것은 쉬운 일이 아니다. 그 이유는 주식은 미실현된 급여이고, 회사의 가치가 상승하여야 주식의 가치도 상승하기 때문이다. 이렇게 주식의 가치가 상승하여야 스톡옵션의 가치도 높아진다는 위험성이 있기 때문에 세계적으로 각 나라에서는 창업벤처기업의 활성화를 위한 스톡옵션을 장려하기 위해 여러 정책들을 시행하였다. 우리나라의 경우 창업벤처기업 활성화를 위해 스톡옵션 비과세를 1996년에 최초 도입하였고, 최대 5,000만원까지 혜택을 제공하다가 2006년 폐지된 바가 있다. 하지만 현재 다시 벤처기업 활성화에 정부정책적인 지원이 강화되고 있고 2017년12월19일 스톡옵션 비과세가 조세특례제한법에 새로이 신설됨에 따라 스톡옵션을 행사함으로써 얻은 이익 중 연간 2,000만원 이내의 금액에 대해서 소득세를 과세하지 않는 등의 특례가 생겼다.

스톡옵션이란 무엇인가

스톡옵션(stock option), 다른 용어로 주식매수선택권이라 불리는 이 제도는 기업의 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 결의로 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 미리 약정한 가액으로 일정기간 내에 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 것이다. 회사의 주식을 임직원들에게 지급하는 보수와 연관시키기 때문에 회사와 임직원간의 경제적 협력관계가 형성되고, 주식을 보유함으로써 회사의 주인의식을 가질 수 있다. 한 가지 기억할 점은 스톡옵션은 회사가 주식을 임직원에게 직접적으로 주는 것이 아닌 주식을 매수할 수 있는 권리는 주는 것이다. 이는 그 스톡옵션 권리를 행사할 때 최초 주식에 대해 약정한 매수가액과 수량을 회사에 납입하고 주식을 받는다는 의미로 보면 더욱 이해하기 쉬울 것이다.

회사와 스톡옵션에 대해 약정할 때 현명하게 하라

창업벤처기업은 어느 기업이든 최종적으로 IPO를 거쳐 유가증권시장, 코스닥시장에 상장하 고 싶어 하는 경우가 많다. 한 예로 제약바이오기업으로 신라젠, 셀트리온, 제넥신, 삼성바이오로직스 등은 물론 카카오, 펄어비스 등의 인터넷매체서비스·게임관련 기업 등 다양한 분야의 회사 임직원들이 창업시기에 스톡옵션을 부여받고 상장이후 행사함으로써 수십억대의 이익을 달성하였다. 이처럼 스톡옵션에 대한 성공 사례가 있고, 흔히 대박이 나는 경우를 봤으니 임직원, 또는 창업벤처기업에 영향을 미친 전문가들은 노동에 대한 대가로 금전적인 대가 대신 스톡옵션을 받는 것도 상당히 끌릴만한 제안이긴 하다. 하지만 반드시 스톡옵션이 긍정적인 상황만 오는 것은 아니다. 왜냐하면 때로는 기업이 상장도 못하고 오히려 초창기 창업할 때보다 기업의 가치가 하락하는 경우가 있어 임직원들이 스톡옵션을 행사하지 않는 경우도 있기 때문이다. 이렇게 될 경우 오히려 스톡옵션 부여에 대응하는 근로의 대가를 전혀 못 받을 수도 있다. 따라서 벤처기업 임직원들이 회사와 스톡옵션에 대해 약정을 할 때에는 회사의 가치, 기술 등을 복합적으로 고려하여 회사의 성장성을 보고 약정을 하는 것이 현명한 방법이다.

창업벤처기업 육성에 대한 생각

현재 한국의 벤처기업 수는 약 3,400개정도, 여기서 매출 1,000억 이상 올린 국내 벤처기업이 500개가 넘는다. 여러 매체에서 벤처기업에 대해 언급되고 있고, 국가의 창업벤처기업육성에 대한 지원, 벤처기업홍보를 위한 다양한 행사, 사람들의 관심 등으로 인해 앞으로 벤처기업의 수는 더욱 더 늘어날 것으로 보인다. 필자는 이 글에서 스톡옵션에 대해서만 언급하고 있지만 창업벤처기업에 대해 정부에서 지속적으로 지원을 해야 하는 부분이라고 생각한다. 창업벤처기업이 육성되고 새로운 창업가들이 계속적으로 나와야 미래의 산업을 발굴하고 세계적으로 기술 수출을 할 수 있는 기반을 마련할 수 있다. 더군다나 대한민국은 보유하고 있는 자원이 없어 오로지 생산수출, 기술수출 국가이므로 더욱 더 이 분야에 심혈을 기울여야 한다. 다만, 악용의 여지는 있다. 감사원의 ‘창업·벤처기업 육성 및 지원 실태’의 감사보고서를 보면 창업지원사업 범위와 사업별 유형 구분 등에 대한 기준이 명확하지 않아 기업에 이중으로 지원을 하였거나, 정부로부터 일부 지원금을 받아 다른 목적으로 사용하는가 하면 이 외에도 정부지원금을 악용하는 사례가 있어 사후관리가 매우 중요하다고 생각한다.

누가 스톡옵션을 받을 수 있는가

상법(회사법)에서는 ‘스톡옵션을 2년 이상 회사에 재직을 하여야 행사 할 수 있다.’라고 규정하고 있다. 이는 상법상의 규정으로, 이 규정으로만 보면 자의로 퇴직한 것이 아니라 비자발적으로 할 수 없이 퇴직하게 되는 경우에도 2년을 충족하지 못하면 스톡옵션을 행사할 수 없다는 뜻이다(대법원 2011. 3. 24. 선고 2010다85027). 다만, 이를 회사에서 악용하는 것을 막기 위해서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 ‘스톡옵션을 부여받은 자는 2년 이상 재임하거나 재직을 하여야 행사할 수 있다’, ‘스톡옵션을 부여받은 임직원 등이 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 임직원 등이 해당 행사기간 동안 스톡옵션을 행사할 수 있다’는 별도의 규정을 둠으로써 임직원들의 스톡옵션에 대한 권리를 보장 받을 수 있게 되었다. 스톡옵션을 받을 수 있는 대상은 다음과 같다.

1. 벤처기업의 임직원

2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 대통령령으로 정하는 자

3. 대학 또는 대통령령으로 정하는 연구기관

4. 벤처기업이 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원

다만, 다음의 자는 제외된다.

1. 부여받은 주식매수선택권을 모두 행사하는 경우 해당 법인의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 보유하게 되는 자

2. 해당 법인의 주주로서 법인세법에 따른 지배주주 등에 해당하는 자

3. 해당 법인의 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하여 보유하는 주주

4. 위의 3. 과 국세기본법에 따른 친족관계 또는 경영지배관계에 있는 자

스톡옵션의 종류와 한도

스톡옵션을 부여할 때에는 3가지 유형이 있는데 행사가액을 납입 받고 주식을 신주로 발행할 수 있는 유형, 행사가액을 납입 받고 자기주식을 지급하는 유형, 주식의 실질가액과 행사가액의 차이를 현금으로 지급하는 유형이다. 다만, 3번째 현금으로 지급하는 유형은 회사에서 자본이 유출되는 경우이므로 실무에서는 거의 발생하지 않는다.

스톡옵션은 회사의 규모에 따라 또는 상장여부에 따라 스톡옵션을 부여하는 한도가 있다. 벤처기업의 경우 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 비상장, 미등록 벤처기업에 대해서는 발행주식 총수의 50/100 까지 부여할 수 있다.

스톡옵션 행사의 세제혜택

스톡옵션의 행사는 사실 세금문제 측면에서 봤을 때 어떤 소득에 해당하는지, 얼마만큼의 세금을 내야하는지 고민일 수도 있다. 먼저 임직원 등이 스톡옵션을 행사하였을 때 임직원 등이 회사에 여전히 근로 중에 있다면 근로소득으로 보는 것이고, 퇴직 후에 스톡옵션을 행사하였다면 기타소득으로 과세를 한다. 그리고 앞에도 언급했지만 행사를 하면 흔히 잭팟이라고 할정도의 금액이 생길지도 모른다. 그렇다면 국가에서 스톡옵션을 장려하는 만큼 이에 대해 어떠한 세제 혜택이 있는지 간략하게 언급하기로 한다.

1. 스톡옵션 비과세

주식매수선택권의 시가와 매수가액의 차이(행사이익) 중 연간 2천만원 이내의 금액에 대해서는 소득세를 부과하지 않는다.

2. 스톡옵션 납부특례

납부특례를 신청하는 경우 행사이익에 대해서 원천징수하지 않는다. 또한 소득세를 납부할 때 5년간 분할납부할 수 있다.

3. 스톡옵션 과세특례

일정요건을 만족하는 스톡옵션(“적격주식매수선택권”)의 경우에는 추후 주식을 양도할 때 양도소득세로 납부할 수 있다.

스톡옵션 등기 방법 및 서류

스톡옵션은 벤처기업의 성장과 발전에 많은 기여를 하는 것은 사실이다. 그러나 하나 명심해야 할 것이 있다. 임직원 등이 스톡옵션을 행사할 때 싼 가격으로 주식을 매입하기 때문에 이는 주주평등의 원칙을 위배 하는 것일 수도 있다. 따라서 스톡옵션부여를 한다면 회사의 정관과 주주총회특별결의에 의하여 스톡옵션부여계약을 넣어야한다. 이런 기본적인 서류 등이 없이 스톡옵션을 부여하고 행사하면 추후 증여세 폭탄이 나올 수 있으므로 각별히 조심해야한다. 스톡옵션을 정관에 기재할 때 필요한 서류는 법인인감증명서, 법인인감도장, 2/3초과 주주들의 개인인감증명서, 개인인감도장, 정관, 주주명부이다. 그리고 스톡옵션 관련 사항을 등기할 때에는 신설 또는 변동사유 발생 후 2주내에 본점 소재지 관할등기소에 등기를 신청하면 된다.