기업공개의 성격을 띠므로 회사의 정관 정비 필요

 

모든 일이 그러하지만 창업을 하고 기업을 운영하기 위해서는 자금(돈)이 필요하다. 흑자도산은 기업의 제품이나 서비스가 잘 판매되고 있지만 기업으로의 현금흐름이 원활하지 않아 ‘돈맥경화’에 걸린 경우 발생한다. 사람에게 ‘동맥경화’가 오면 죽음에 이르듯이 기업의 운영과 자금을 이에 비유한 것이다. 벤처중소기업을 창업한 뒤 자금을 마련하는 것은 쉽지 않다. 좋은 비즈니스모델이나 아이디어로 불특정 다수의 대중들로부터 자금을 융통하는 크라우드 펀딩이 최근 득세하고 있다. 이러한 크라우딩 펀딩 모델을 벤처중소기업의 투자모델로 활용할 수 있는 길이 열렸다. 이의 활용을 위해 무엇을 점검하고 준비해야 하는지 살펴본다.

 

규제 완화로 크라우드 펀딩 활성화 길 열려
최근 정부는 창업 3~7년차 창업초기 벤처중소기업 등이 더 많은 투자자로부터 투자를 받을 수 있도록 크라우드 펀딩 규제의 완화 및 혜택을 주고 있다. 크라우드 펀딩 투자자에게 3천만원 이하 투자시 100%, 3~5천만원 투자 시 70% 등의 소득공제 혜택을 주고, 도박업 등 일부 업종을 제외한 모든 업종에 크라우드 펀딩을 허용하고 있다. 또한 일정 수준 이상의 투자경험자의 연간 투자 한도를 종전 1,000만원에서 2,000만원으로 확대 적용하고 있다.

 

벤처중소기업의 성장자금은 지분형 크라우드 펀딩으로
창업 초기를 지나 기업의 성장(Scaleup)이 필요한 창업벤처기업에게는 벤처 캐피탈이나 정부지원자금의 추가 조달이 필요하다. 그러나 정부지원자금 한도 및 VC로부터의 투자유치에 대한 시간적 또는 기업가치의 크기 등의 제약으로 한계를 가지는 경우가 많다. 이러한 제약을 극복할 수 있는 한 가지 방안이 바로 크라우드 펀딩이다. 크라우드 펀딩의 형태는 기부형, 대출형, 지분형이 있다. 기업의 성장(Scale-up)을 위한 자금조달은대부분 지분형이다. 지분형 크라우드펀딩을 주선하는 증권사는 키움증권, IBK투자증권, 유안타투자증권, 유진투자증권, 코리아에셋투자증권, KTB투자증권이다. 지난해 증권사에서 추진한 크라우딩 펀딩 규모는 52억 원 정도였다.

 

크라우드 펀딩으로 자금조달하려면 먼저 정관 정비 필요
지분형 크라우드 펀딩은 코넥스 상장을 위한 전 단계로 회사의 정관을 비롯해서 내부통제시스템의 정비가 필요하다. 크라우드 펀딩도 소액 다수의 투자자(50인 이상)로부터 일정 규모(7억원 미만)의 투자금를 받는 일종의 기업공개의 성격을 띠고 있기 때문이다. 크라우드 펀딩에 성공한 기업은 코넥스 상장에 유리하고, 이후 코넥스에 상장한 기업은 코스닥 시장에 쉽게 진입할 수 있다. 따라서 기업공개 형식을 띠고 있는 크라우드 펀딩의 경우에도 펀딩 발행기업은 우선적으로 정관을 정비하여야 한다.

 

주식발행 관련 검토사항
성장 벤처중소기업별로 다소 다르겠지만 일반적으로 정관 정비 과정에서 검토하여야 사항을 살펴보면 다음과 같다. 주식발행과 사채발행 관련 등에 대한 정관정비가 우선적으로 필요하다. 주식발행 관련 정관 정비 조항으로는 ①공고방법 ②주권의 종류 ③신주의 배당기산일 ④명의개서 대리인 근거조항 ⑤주주명부의폐쇄 및 기준일 ⑥신주인수권 제3자 배정 근거 등 기타 점검 및 삭제하여야 할 조항들이 있다. 이 중 주의할 사항을 살펴보면 첫째, 공고 방법으로 회사의 인터넷 홈페이지에 의하는 경우에는 홈페이지 주소를 등기하여야 한다. 둘째, 신주의 배당기산일은회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 신주의 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다는 조항을 삽입하여야 한다. 셋째, 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고하며, 명의개서 대리인의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다라는 조항이 있어야 한다. 넷째, 정기주주총회 이외 임시주주총에 대한 주주명부의 폐쇄 및 기준이 명확히 있어야 한다. 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.


이 경우 ‘회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다’라는 조항이 필요하겠다. 다섯째, 신주인수권 조항에 있어서 기본 주주배정 이외의 경우에는 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하며, 이사회를 설치할 수 없는 경우 주주총회의 결의로 할 수 있도록 하여야 한다. 또한 주식 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우, 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우, 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우, 회사가 경
영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우, 회사가 장단기 자금조달 등의 목적으로 주주 이외의 제3자에게 신주를 인수하게 하는 경우, 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다라는 조항을 추가하는 것이 요구된다. 여섯째, 주권의 양도제한, 주권의 불소지 조항은 삭제하여야 한다. 주주는 회사의 이사회 승인을 받지 않고서는 주권을 양도할 수 없다라는 조항이나 주주는 회사에 주권의 불소지를 청구할 수 없다라는 조항은 반드시 삭제하여야 한다.

 

정관상 발행할 주식 총수는 크라우드 펀딩 후 발행 주식 총수보다 커야
기타 점검 사항으로 정관상 발행할 주식 총수와 등기부등본의 내용과의 일치 여부를 확인하여야 한다. 그리고 종류주식(우선주) 발행 시 “종류주식의 수와 내용” 근거조항 존재 여부가 확인되어야 하며, 정관상 발행할 주식총수가 크라우드 펀딩 성공 후 발행주식 총수보다 큰지의 여부를 확인하여야 한다.

 

채권발행 관련 검토사항
성장벤처중소기업이 발행하는 채권은 일반적으로 전환사채와 신주인수권부사채이다. 이에 대한 발행 조항을 정비할 필요가 있다. 첫째, 전환사채나 신주인수 권부 사채 배정이 기존 주주이외의 제3자 배정 조항이 있어야 하며, 사채의 액면총액이 ○○원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수 청약기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 이사회의 결의로 가능할 수 있도록 하고, 이 배정 방식으로는 사채인수의 청약기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식과 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식, 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채 인수의 청약기회를 부여하는 방식으로 배정할 수 있는 조항이 있어야 한다. 둘째, 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총
액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다는 조항이 필요하다. 셋째, SPC를 설립하여 이익참가부사채를 발행하는 경우 자산의 관리 및 업무의 위탁·해산에 대한 조항이 포함되어야 한다.

 

매력적인 투자설명서가 관건
성장벤처중소기업이 크라우드 펀딩을 성공적으로 수행하기 위해서는 먼저 회사 내부적으로 기업공개에 준하는 정관 및 제반 업무시스템을 정비해야 한다. 또한 외부회계감사 실시나 회계실사를 통하여 회계투명성을 제고할 필요가 있다. 성공적인 크라우드 펀딩을 위해서는 이런 회사 내부 환경을 조성한 후, 사업모델과 사업전략 등이 이해하기 쉽도록 명확하게 잘 기술된 매력적인 투자설명서가 매우 중요하다.

 

 

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